Operaciones Societarias y Reestructuraciones Empresariales

Operaciones Societarias y Reestructuraciones Empresariales

Código de la asignatura	50187
Nº Créditos ECTS	6
Tipo	Obligatoria
Duración	Semestral
Idiomas	Castellano
Planes de estudio	Máster Universitario en Asesoría Jurídica de Empresas
Profesor(es)	José Vicente Roldán Martínez
Año académico	2026-27

Descripción

La asignatura ofrece una visión práctica e integral del Derecho societario, centrando su enfoque en el acompañamiento legal de la empresa a lo largo de todo su ciclo de vida, tanto en contextos de funcionamiento ordinario como en situaciones de reestructuración o crisis.

Presta especial atención al régimen de responsabilidad de socios y administradores, analizando sus consecuencias jurídicas en la gestión empresarial. Asimismo, aborda el Derecho concursal desde una perspectiva aplicada, examinando los profesionales que intervienen en el procedimiento, el papel de la administración concursal, la elaboración de informes y la resolución de incidentes.

Se analizan, asimismo, los planes de reestructuración y las principales modificaciones estructurales —transformación, fusión y escisión—, incluyendo las operaciones transfronterizas, conforme a la normativa vigente y a la práctica societaria reciente.

SEMANAS(*)	UNIDADES DIDÁCTICAS	ACTIVIDADES DIDÁCTICAS
Semana 1	Constitución de sociedades y configuración de la estructura societaria. 1. Introducción a las operaciones societarias y a las reestructuraciones empresariales 1.1. El ciclo de vida de la sociedad mercantil. 1.2. Función del asesor jurídico en las operaciones societarias. 1.3. Principales fuentes normativas. 2. Constitución de sociedades de capital 2.1. Sociedad limitada y sociedad anónima. 2.2. Escritura pública y registro mercantil. 2.3. Aportaciones dinerarias y no dinerarias. 2.4. Constitución telemática. 3. Estatutos sociales 3.1. Contenido mínimo obligatorio. 3.2. Cláusulas estatutarias habituales. 3.3. Límites a la autonomía de la voluntad. 4. Pactos parasociales 4.1. Concepto y tipología. 4.2. Pactos de sindicación y de control. 4.3. Oponibilidad y eficacia frente a la sociedad.	Estudio del material
Semana 2	Gobierno corporativo y modificación de los estatutos sociales. 1. Modificación de estatutos sociales 1.1. Competencia y procedimiento. 1.2. Derecho de información de los socios. 1.3. Protección de socios y acreedores. 2. Junta General 2.1. Clases de juntas. 2.2. Convocatoria y constitución. 2.3. Desarrollo de la reunión. 3. Régimen de adopción de acuerdos 3.1. Mayorías ordinarias y reforzadas. 3.2. Conflictos de interés y limitaciones al voto. 4. Impugnación de acuerdos sociales 4.1. Acuerdos nulos y anulables. 4.2. Legitimación y procedimiento. 4.3. Principales criterios jurisprudenciales.	Estudio del material
Semana 3	Operaciones sobre el capital social y financiación societaria. 1. Función y principios del capital social. 2. Aumento de capital 2.1. Modalidades de ampliación. 2.2. Derecho de suscripción preferente. 2.3. Exclusión del derecho de preferencia. 3. Reducción de capital 3.1. Finalidades y modalidades. 3.2. Protección de acreedores. 4. Operación acordeón 4.1. Presupuestos. 4.2. Procedimiento. 4.3. Aplicaciones prácticas.	Estudio del material Control 1
Semana 4	Conflictos intrasocietarios y protección de las minorías. 1. Tipología de conflictos societarios. 1.1. Conflictos entre socios. 1.2. Conflictos entre socios y administradores. 2. Protección de la minoría 2.1. Derechos de información. 2.2. Derechos de control. 2.3. Derecho de impugnación. 3. Separación y exclusión de socios 3.1. Causas legales y estatutarias. 3.2. Valoración de participaciones. 3.3. Procedimiento y efectos. 4. Estrategias de prevención y resolución de conflictos societarios.	Estudio del material
Semana 5	Responsabilidad de administradores I. 1. El órgano de administración. 1.1. Estructura y competencias. 2. Deber de diligencia. 2.1. Business Judgment Rule. 2.2. Gestión empresarial y toma de decisiones. 3. Deber de lealtad. 3.1. Conflictos de interés. 3.2. Aprovechamiento de oportunidades de negocio. 3.3. Operaciones vinculadas. 4. Compliance y gobierno corporativo.	Estudio del material
Semana 6	Responsabilidad de administradores II. 1. Acción social de responsabilidad. 1.1. Presupuestos. 1.2. Legitimación. 1.3. Consecuencias. 2. Acción individual de responsabilidad. 2.1. Requisitos. 2.2. Daño directo al tercero. 3. Responsabilidad por deudas sociales. 3.1. Causa legal de disolución. 3.2. Omisión del deber de promover la disolución. 4. Análisis de casos prácticos y jurisprudencia reciente.	Estudio del material Control 2
Semana 7	Disolución y liquidación de sociedades. 1. Disolución de pleno derecho. 2. Causas legales de disolución. 2.1. Paralización de órganos sociales. 2.2. Pérdidas cualificadas. 2.3. Imposibilidad de conseguir el fin social. 3. Causas estatutarias de disolución. 4. Obligaciones de los administradores ante la concurrencia de causa de disolución. 5. Apertura de la liquidación. 6. Liquidadores. 6.1 Nombramiento. 6.2 Facultades y responsabilidades 7. Operaciones liquidatorias. 7.1 Inventario y balance. 7.2 Pago a acreedores. 7.3 Cuota de liquidación. 8. Extinción registral y cierre de la hoja registral.	Estudio del material
Semana 8	Derecho concursal práctico: sujetos y procedimiento. 1. Presupuestos de la insolvencia. 1.1. Insolvencia actual e inminente. 1.2. Probabilidad de insolvencia. 2. Sujetos intervinientes. 2.1. Deudor. 2.2. Acreedores. 2.3. Juez del concurso. 3. La Administración Concursal. 3.1. Nombramiento. 3.2. Estatuto jurídico. 3.3. Funciones. 4. Principales fases del procedimiento concursal.	Estudio del material
Semana 9	La administración concursal y los incidentes concursales. 1. El informe de la Administración Concursal. 1.1. Contenido. 1.2. Inventario. 1.3. Lista de acreedores. 2. Incidentes concursales. 2.1. Impugnación del inventario. 2.2. Impugnación de la lista de acreedores. 3. Contratos con obligaciones recíprocas pendientes. 3.1. Cumplimiento. 3.2. Resolución contractual. 4. Acciones de reintegración y rescisión concursal.	Estudio del material Supuesto práctico 1
Semana 10	Planes de reestructuración I. 1. Finalidad y función de los planes de reestructuración. 2. Presupuestos de acceso. 2.1. Probabilidad de insolvencia. 3. Formación de clases de acreedores. 4. Negociación y elaboración del plan. 4.1. Contenido. 4.2. Medidas operativas y financieras.	Estudio del material
Semana 11	Planes de reestructuración II. 1. Homologación judicial. 2. Arrastre de acreedores y socios. 2.1. Cross-class cram down. 3. Impugnación de la homologación. 4. Efectos del plan homologado.	Estudio del material Control 3
Semana 12	Transformación de sociedades y régimen general de las modificaciones estructurales. 1. El nuevo régimen de modificaciones estructurales. 1.1. Real Decreto-ley 5/2023. 2. Transformación de sociedades. 2.1. Concepto. 2.2. Procedimiento. 2.3. Protección de socios y acreedores. 3. Proyecto de modificación estructural. 3.1. Informes. 3.2. Publicidad. 4. Control registral de la operación.	Estudio del material Supuesto práctico 2
Semana 13	Fusión, escisión, segregación y operaciones trasfronterizas. 1. Fusión de sociedades. 1.1. Clases. 1.2. Procedimiento. 1.3. Efectos. 2. Escisión total y parcial. 3. Segregación. 4. Aspectos registrales y fiscales básicos de las operaciones. 5. Transformación transfronteriza. 6. Fusión transfronteriza. 7. Escisión transfronteriza. 8. Movilidad societaria en la Unión Europea.	Estudio del material
Resto de semanas hasta finalización del semestre	Estudio y preparación para el examen final, celebración del examen final y cierre de actas.

Durante el estudio de esta asignatura, el proceso de evaluación del aprendizaje es continuo y contempla la realización de:

- Una evaluación continua a lo largo del curso a través de acciones didácticas que supone el 40% de la nota final. Incluye la realización de los diferentes tipos de actividades formativas.

- Un examen final que supone el 60% de la nota final. Está dirigido a la valoración de las competencias y conocimientos adquiridos por el estudiante. El examen se evaluará de 0 a 10, tendrá una duración estimada de 90 minutos y será de tipo mixto, con una parte tipo test con 10 preguntas de opción múltiple (4 puntos) y una parte de desarrollo teórico-práctica con dos preguntas (6 puntos). Dentro de la parte tipo test, los errores penalizan con el objetivo de corregir las respuestas acertadas por azar.

Para poder presentarse al examen final, en cualquiera de las convocatorias, es imprescindible cumplir los siguientes requisitos relacionados con la evaluación continua: realizar la totalidad de las pruebas de evaluación y alcanzar una calificación mínima de 2 puntos sobre cuatro en la evaluación continua del curso.

El estudiante que se presente al examen sin cumplir requisitos será calificado con un cero en el examen final y consumirá convocatoria.

Tipo de actividad	Actividades planificadas	Peso clasificación
Evaluación continua de actividades	3	20%
Supuestos o casos prácticos	2	20%
Examen final	Sí	60%
Total		100%

Para aprobar la asignatura, es necesario obtener una calificación mínima de 5 en el total del curso, una vez realizado el cómputo ponderado de las calificaciones obtenidas en las actividades didácticas, y siempre que se cumplan con los requisitos de evaluación marcados en la propia asignatura.

Si un estudiante no aprueba la asignatura en la convocatoria ordinaria podrá hacerlo en la convocatoria de septiembre. El estudiante que no supere la asignatura en la convocatoria ordinaria y extraordinaria, perderá automáticamente todos los trabajos realizados a lo largo del curso. Deberá en este caso matricularse de nuevo en la asignatura.

Las fechas previstas para la realización de todas las actividades se indican en el aula virtual de la asignatura.

Originalidad de los trabajos académicos

Según la Real Academia Española, “plagiar” significa copiar en lo sustancial obras ajenas dándolas como propias. Dicho de otro modo, plagiar implica expresar las ideas de otra persona como si fuesen propias, sin citar la autoría de las mismas. Igualmente, la apropiación de contenido puede ser debida a una inclusión excesiva de información procedente de una misma fuente, pese a que esta haya sido citada adecuadamente. Teniendo en cuenta lo anterior, el estudiante deberá desarrollar sus conocimientos con sus propias palabras y expresiones. En ningún caso se aceptarán copias literales de párrafos, imágenes, gráficos, tablas, etc. de los materiales consultados. En caso de ser necesaria su reproducción, esta deberá contemplar las normas adecuadas para la citación académica.

Los documentos que sean presentados en las actividades académicas podrán ser sometidos a diferentes mecanismos de comprobación de la originalidad (herramientas antiplagios que detectan coincidencias de texto con otras fuentes, comparación con trabajos de otros estudiantes, comparación con información publicada en Internet, etc). El profesor valorará si el trabajo presentado cuenta con los criterios de originalidad exigidos o, en su caso, se atribuye adecuadamente la información no propia a las fuentes correspondientes. La adjudicación como propia de información que corresponde a otros autores podrá suponer el suspenso de la actividad.

Los documentos presentados en las actividades académicas podrán ser almacenados en formato papel o electrónico y servir de comparación con otros trabajos de terceros, a fin de proteger la originalidad de la fuente y evitar la apropiación indebida de todo o parte del trabajo del estudiante. Por tanto, podrán ser utilizados y almacenados por la universidad, a través del sistema que estime, con el único fin de servir como fuente de comparación de cualquier otro trabajo que se presente.

Sistema de calificaciones

El sistema de calificación de todas las actividades didácticas es numérico del 0 a 10 con expresión de un decimal, al que se añade su correspondiente calificación cualitativa:

0 - 4.9: Suspenso (SU)
5.0 - 6.9: Aprobado (AP)
7.0 - 8.9: Notable (NT)
9.0 - 10: Sobresaliente (SB)
Matrícula de honor (MH)

(RD 1125/2003, de 5 de septiembre, por lo que se establece el sistema europeo de créditos y el sistema de calificaciones en las titulaciones universitarias de carácter oficial y con validez en todo el territorio nacional).

La matrícula de honor se concede cuando el profesor lo considere oportuno en función de la excelencia de las actividades realizadas por el estudiante y las calificaciones obtenidas por el resto del grupo. No obstante, los criterios académicos de su concesión corresponden al departamento responsable de cada grado.